Kallelse till årsstämma i Transtema Group AB (publ)
Aktieägarna i Transtema Group AB (publ), org.nr 556988-0411 (”Bolaget” eller ”Transtema”), med säte i Mölndal, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 augusti 2022.
Anmälan och förhandsröstning m.m.
Information om förhandsröstning
Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning, s.k. poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Transtema välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan om förhandsröstning m.m.
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid extra bolagsstämman ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 5 augusti 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
- dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 augusti 2022.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 5 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 9 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand enligt 22§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.transtema.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Transtema tillhanda senast fredagen den 12 augusti 2022.
Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Transtema Group AB (publ), ämne ”Extra bolagsstämma 2022”, Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anmalan@transtemagroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
Styrelsens beslut under punkterna 1,2,3 och 6
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämma
Styrelsen föreslår att Magnus Johansson väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Transtema baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.
Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.
Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en marknadsmässig kurs.
Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv eller öka likviditeten i Bolagets aktie.
Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler från årsstämman 2022, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Övrig information
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Transtema uppgår till 38 905 329 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com, hos Bolaget på adress Transtema Group AB (publ), Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.
Upplysningar inför extra bolagsstämma
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Transtema Group AB (publ), ämne ”Extra bolagsstämma 2022”, Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se, senast fredagen den 5 augusti 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.transtema.com senast onsdagen den 10 augusti 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Bilagor
Transtema kallelse 2022
Fullmaktsformulär 2022
Förhandsröstningsformulär 2022
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6, 19 kap. 24 och 19 kap. 34 §§ aktiebolagslagen
Transtema väsentliga händelser
Protokoll