Transtema Group AB (publ), org. nr. 556988–0411 (”Bolaget”), med säte i Mölndal, kallar till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com.
Valberedningen, som består av ordförande Per Mellberg (utsedd av Törnäs Invest AB), Göran Nordlund (utsedd av Fore C Investment Holding), Jonas Nordlund (utsedd av EFG Bank) och Per-August Bendt (utsedd av sig själv), har lämnat följande förslag.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Magnus Johansson utses till ordförande vid årsstämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.
Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Linus Brandt, Magnus Johansson, Liselotte Hägertz Engstam, Anna Honnér och Ingrid Stenmark, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande.
Information om de styrelseledamöter som valberedningen föreslagit till omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.transtema.com.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Palmgren att vara huvudansvarig revisor.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 600 000 kronor (300 000), till styrelsens vice ordförande med 250 000 kronor (200 000) och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 220 000 kronor (175 000) vardera. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 90 000 kronor (75 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 40 000 kronor (30 000) vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 40 000 kronor (25 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 20 000 kronor (15 000) vardera.
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 5 maj 2022 ska antas oförändrat.
Principerna finns tillgängliga i sin helhet i valberedningens förslag och motiverade yttrande.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 100 311 151 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.
Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter eller bolag kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter eller bolag. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.
Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.
Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en marknadsmässig kurs.
Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv eller öka likviditeten i Bolagets aktie.
Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler från årsstämman 2023 enligt punkt 17 ovan, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsens i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (19A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema-koncernen (”Optionsprogram 2023”), och (19B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2023/2026) till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Besluten under punkterna 19A – 19B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
19A. Införande av Optionsprogram 2023
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2023) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtema‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2023 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärka banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 550 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 1 550 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma det helägda dotterbolaget Transtema AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2023 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.
Deltagare i Optionsprogram 2023 ska senast den 30 juni 2023 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet (48,6 procent) och riskfri ränta (2,63 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 50,06 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 6,73 kronor.
I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.
Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.
Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.
Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogram 2023 ska omfatta högst cirka 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2023 framgår av tabellen nedan.
Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.
Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Transtema-koncernen.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2023 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2023, vid utnyttjande av samtliga 1 550 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 1 550 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 3,63 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,7 procent av kapitalet och antalet röster.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Transtema‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2023 inte längre uppfyller dess syften.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare fyra pågående incitamentsprogram varav två godkänts av årsstämman 2020 och två som godkänts på årsstämman 2022. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.transtema.com.
19B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 550 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 550 000 kronor. Följande villkor ska gälla.
Teckningskursen för Teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för Teckningsoptionerna, se Bilaga A.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2023, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2023 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2023. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Optionsprogram 2023 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Transtema-koncernen.
Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
_______________________
För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelars (9/10) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltiga beslut enligt punkt 17 och 18 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se.
I Bolaget finns totalt 41 145 776 aktier, motsvarande 41 145 776 röster. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal samt på Bolagets hemsida, www.transtema.com senast tre veckor före årsstämman. Styrelsens förslag enligt punkterna 17 och 18 är fullständigt utformade i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets adress och webbplats enligt ovan.
Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Bilagor
Villkor för Optionsprogram 2023Transtema kallelse 2023Fullmaktsformulär 2023Optionsprogram 2023Styrelsens redogörelse 19 22 ABLValberedningens redogörelse 2023Ersättningsrapport 2022Yttrande om riktlinjer ersättning ledande befattningshavare Transtema 2022Årsredovisning 2022Stämmoprotokoll 2023