Kallelse till årsstämma i Transtema Group AB (publ) 556988-0411
Transtema Group AB (publ), org. nr. 556988–0411 (”Bolaget”), med säte i Mölndal, kallar till årsstämma den 5 maj 2022 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal.
Rätt att delta vid årsstämman och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 april 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
- dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 29 april 2022 under adress Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller flera justeringspersoner.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av förslag till dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktör.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
- Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter.
- Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
- Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner.
- Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för Transtemas styrelseledamöter.
- Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Göran Nordlund utses till ordförande vid årsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 42 682 690 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.
Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Linus Brandt, Magnus Johansson och Liselotte Hägertz Engstam samt nyval av Anna Honnér och Ingrid Stenmark, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande. Det noteras att Magnus Johansson i samband med årsstämman avgår som verkställande direktör.
Göran Nordlund och Peter Stenquist har avböjt omval.
Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna
Anna Honnér, född 1966
Bakgrund: Anna har under sin karriär jobbat i många tunga ledarroller där affär/kund, affärs-/verksamhetsutveckling och IT/digitaliseringens möjligheter varit i fokus. Hon har en omfattande och lång B2B erfarenhet av att strategiskt analysera, prioritera, initiera och implementera förändringar inom olika företag. Annas erfarenhet från olika branscher (Telekom, Energi, Automotive, Automation m m), ägarformer och affärslogiker gör att hon snabbt sätter sig in i komplexa områden utifrån specifika och unika förutsättningar och därigenom bidrar med gränsöverskridande perspektiv och kunskaper. Anna har bland annat axlat roller som Försäljningsdirektör på TeliaSonera, VD på GothNet, VP Sales & Marketing på WirelessCar och Affärsområdesansvarig på Acobia.
Aktieinnehav i Transtema Group AB: 0
Ägarskap: 0%
Rösträtt: 0%
Anna Honnér är oberoende i förhållande till såväl Transtema Group AB och dess ledning som till större aktieägare.
Ingrid Stenmark, född 1966
Bakgrund: Ingrid har över tjugo års erfarenhet från telekom, IT och media, varav sju år i ledningen för Telia Company, och väl förtrogen med att arbeta även i internationella och komplexa miljöer. Hon har vidare erfarenhet från styrelsearbete i både noterade och onoterade bolag, såväl i Sverige som internationellt, och med mycket god kunskap i bolagsstyrning. Ingrid har särskild kompetens inom strategi och affärsplanering, M&A, regulatoriska frågor och public affairs, samt hållbarhet, inklusive riskhantering och ansvarsfulla affärer.
Aktieinnehav i Transtema Group AB: 0
Ägarskap: 0%
Rösträtt: 0%
Ingrid Stenmark är oberoende i förhållande till såväl Transtema Group AB och dess ledning som till större aktieägare.
Information om de styrelseledamöter som valberedningen föreslagit till omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.transtema.com.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Palmgren att vara huvudansvarig revisor.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 300 000 kronor (200 000), till styrelsens vice ordförande med 200 000 (130 000) och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 175 000 kronor (130 000) vardera. Vidare föreslås en restidsersättning om 8 000 kronor (8 000) per möte för samtliga oberoende ledamöter vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots adress. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 75 000 kronor (65 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 30 000 kronor (25 000) vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 25 000 kronor (25 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 15 000 kronor (15 000) vardera. Vidare föreslås en restidsersättning om 8 000 kronor per möte för de tre oberoende styrelseledamöterna vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots adress.
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 6 maj 2021 ska antas oförändrat.
Principerna finns tillgängliga i sin helhet i valberedningens förslag och motiverade yttrande.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter. De nya ersättningsriktlinjerna är i allt väsentligt oförändrade från befintliga riktlinjer, förutom nedan tillägg.
”Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöters ersättning för arbete i Transtema styrelse beslutas av bolagsstämman.
Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.”
De nya ersättningsriktlinjerna finns i sin helhet tillgängliga på Bolagets hemsida.
Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter eller bolag kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter eller bolag. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsens i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (19A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema-koncernen (”Optionsprogram 2022”), och (19B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Besluten under punkterna 19A – 19B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
19A. Införande av Optionsprogram 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtema‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 900 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 1 900 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Transtema AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2022 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.
Deltagare i Optionsprogram 2022 ska senast den 23 maj 2022 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet (47,8 procent) och riskfri ränta (1,02 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 60 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 8,15 kronor.
I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.
Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.
Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.
Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogram 2022 ska omfatta högst cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.